スクラル人を包囲して制圧する戦いで、クリー・スター・チームのメンバーであるファース（ブリー・ラーソン演じる）は、不運にも敵の捕虜になってしまいました。スクラル人はファースの記憶を探ろうとし、ついにはファース自身も知らなかった過去の出来事を発見し、ウェンディ・ローソン博士という女性が彼らが手に入れようとしていた時空エンジンを制御していることも知りました。相手の油断に乗じて、強力なスーパーパワーを持つファースは彼女の束縛から解放され、コードネームC-53と呼ばれる地球に逃げ込み、そこで彼女の記憶喪失が起きた。 SHIELD のエージェントであるエージェント フューリー (サミュエル L. ジャクソン) が玄関にやって来るまでにそれほど時間はかかりませんでした。そして彼らを追ったスクラル人は、地球上の人々がこれまで見たことのない大騒ぎを引き起こしました。その過程で、エージェント フューリーは状況の深刻さに気づき、ファースが自分の本当の姿を認識できるように手助けしました。頑固なファースは、ついに本当に守るべきものを見つけた…。