まだ高校生だったサラはどん底に陥り、家から逃げ出しましたが、頼れる人が誰もおらず、繰り返される悪夢に悩まされていました。幸運なことに、たまたま睡眠研究を行っている大学があり、サラは安全に眠ることができただけでなく、予想外にも研究実験を担当した科学者ジェレミー（ランドン・レブロン）と親しくなることができました。実験に参加したことでサラの悪夢はさらに激しくなり、夢の中の影の生き物はさらに強力になったように見えました。闇がどんどん近づくにつれ、サラは知らず知らずのうちに新たな恐ろしい発見をすることになる…。