10 年が経ち、地球とザーグの間の戦争は激化し、激化していました。ある日、空軍元帥オマール・アーノック（スティーヴン・ホーガン演じる）が地球の人里離れた農場ロク山を視察にやって来た。当時の大佐ジョニー・リック（キャスパー・ヴァン・ディーン演じる）も一緒だった。この間、アーノックの精神は昆虫王によって支配され、隔離エリアの電力が遮断され、基地は完全に無防備になった。その夜、ザーグは隔離エリアに総攻撃を開始したが、地球軍は粘り強く抵抗したが、最終的には多勢に無勢で敗北し、基地は陥落した。アーノックと彼の手下のグループは逃亡し、宇宙船は惑星OM-1に不時着した。リックは軍事法廷で職務怠慢の罪で絞首刑の判決を受けたが、処刑の際に政府の機密部門によって救出された。アーノックは連邦艦隊基地の位置の秘密を知っており、ザーグがそれを知ったら想像を絶するだろう。そこで、政府高官はリックに、閉じ込められたアーノルドを救出するために部隊を連れて行くよう要請した…。