ジェダイがシスの見習いを倒してから 10 年後、銀河共和国は再び脅威に直面しました。元ジェダイのドゥークー伯爵 (クリストファー・リー) は、数千の銀河系に共和国との決別を扇動し、クーデターに備えて多数のロボット軍を準備しました。ナブーのアミダラ（ナタリー・ポートマン）は、女王としての任期を終えた後、国会議員としてコルスカンに到着し、共和国軍創設に重要な一票を投じることを決意した。オビ＝ワン・ケノービ（ユアン・マクレガー）と成長したアナキン（ヘイデン・クリステンセン）は、アミダラの安全を守るよう命じられる。アナキンがアミダラを護衛してナブーに避難させている間、二人は密かに恋に落ち、アナキンの母親を探すために一緒にタトゥイーンへ行くことにした。同時に、オビ＝ワンは暗殺者の行方をゲイノーシスまで追跡し、ドゥークー伯爵の陰謀を突き止めたが、彼は投獄され危険にさらされていた… この映画は2003年に第75回アカデミー賞視覚効果賞にノミネートされた。 。