オハイオ州のヘリントン高校では、一夜にして、学校の教師と一部の優等生の様子が非常におかしくなった。元々は優しくてフレンドリーな彼らだったが、今では冷酷で邪悪な性格になっており、状況はさらに悪化しているようだ。問題児のケイシー（イライジャ・ウッド）とデリラ（ジョーダナ・ブリュースター）は偶然クローゼットに隠れ、看護師ローザ（サルマ・ハエック）の惨殺現場を目撃した。しかしそれから間もなく、ローザは無傷で皆の前に現れたが、その表情は他の教師たちと同じように暗いものであった。ケイシーたちはこの一連の出来事が、自分たちが発見した謎の生物と関係していることに徐々に気づき始めたが、その生物は今、想像を絶する恐ろしいスピードで蔓延しているようだ。危険はどんどん迫ってくる…